Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE erklären gemäß § 161 AktG:

Mit Ausnahme der nachfolgend vorsorglich erklärten Abweichungen entspricht die AIXTRON SE sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 13. Mai 2013:

Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung (4.2.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, dass der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die laufenden Vorstandsdienstverträge wurden abgeschlossen, bevor die vorstehend genannte Empfehlung im Rahmen der letzten Kodexänderung 2013 neu als Empfehlung aufgenommen wurde. Der Aufsichtsrat hatte bei deren Abschluss nicht ausdrücklich festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach bei den nach Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK genannten Kriterien auch nicht anhand derartiger Festlegungen berücksichtigt.

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung (4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK)

Der Kodex empfiehlt in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der AIXTRON SE beinhaltet sowohl eine fixe Vergütung als auch diverse variable Vergütungsbestandteile. Für die fixe Vergütung ist im Vorstandsdienstvertrag ein Jahreseinkommen festgelegt. Hinzu kommen Sachbezüge und feste Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung. Die variable Vergütung ist hinsichtlich des variablen Bonus für den gesamten Vorstand auf maximal 6,5 Mio. Euro begrenzt. Hiervon entfallen 8/18 auf den Vorstandsvorsitzenden und je 5/18 auf die beiden anderen Vorstandsmitglieder. Die variable Vergütung wird teilweise in Form von Zusagen auf Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Höhe der jeweiligen Zusage auf Aktien unterliegt der vorstehend genannten Höchstgrenze bezogen auf den Zusagezeitpunkt, sodass insofern der Empfehlung entsprochen wird. Die Aktien werden erst nach Ablauf eines Zeitraums von drei Jahren nach der jeweiligen Zusage übertragen. Innerhalb dieses Zeitraums profitieren die Vorstandsmitglieder von dem unbegrenzten Kurssteigerungspotenzial der Aktien, worin eine Abweichung vom Wortlaut der Empfehlung gesehen werden könnte. Eine weitere Begrenzung der variablen Vergütung bezogen auf den Zeitpunkt der Übertragung der Aktien erscheint jedoch nicht interessengerecht, da damit der wesentliche Anreiz der aktienorientierten Vergütung, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkariert und das Vorstandsmitglied ab Erreichen einer solchen Höchstgrenze im Falle eines weiter steigenden Aktienkurses benachteiligt würde. Eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ist in den laufenden Vorstandsverträgen nicht explizit vorgesehen.

Bei einer Anpassung der laufenden Vorstandsverträge werden sich diese an den neuen Empfehlungen des DCGK orientieren und es soll den Empfehlungen zukünftig wieder vollständig entsprochen werden.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2013 hat die AIXTRON SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 vollständig entsprochen.

Herzogenrath, im Februar 2014
AIXTRON SE

Für den Vorstand der AIXTRON SE Für den Aufsichtsrat der AIXTRON SE

Martin Goetzeler
Vorsitzender des Vorstands

Kim Schindelhauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats