Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2013 die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und diesen bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten.

Im Geschäftsjahr 2013 haben wir uns im Rahmen unserer Aufsichtsratstätigkeit insbesondere mit Fragen der Restrukturierung des AIXTRON Konzerns intensiv beschäftigt, welche maßgeblich durch die weiterhin verhaltene Nachfragesituation und der damit verringerten Geschäftsaktivität in den „traditionellen“ AIXTRON Märkten veranlasst waren. Des Weiteren haben wir uns ebenfalls eingehend mit der strategischen Ausrichtung des Konzerns befasst. Beide Prozesse werden von dem seit dem 1. März im Amt befindlichen Vorstandsvorsitzenden Martin Goetzeler vorangetrieben.

Im Hinblick auf eine Stärkung der Position AIXTRONs in Nicht-LED-Märkten haben wir im Oktober 2013 nach sorgfältiger und eingehender Prüfung dem Vorschlag des Vorstands zu einer Kapitalerhöhung zugestimmt. Der Emissionserlös dient der Stärkung der Technologieführerschaft von AIXTRON. Dazu wird die Gesellschaft gezielt in definierte Wachstumsfelder investieren, insbesondere in Technologien zur Herstellung von Hochleistungselektronik, Organischen LEDs (OLEDs) und Anwendungen in der Siliziumhalbleiterindustrie. Zusätzlich wurde durch die Kapitalmaßnahme die Bilanz und Liquidität gestärkt, was die finanzielle Flexibilität der Gesellschaft erhöht und auch die Verhandlungsposition insbesondere bei größeren Kunden verbessern wird.

Auf Basis eines vom Vorstand initiierten 5-Punkte-Programms haben wir uns im Geschäftsjahr 2013 zusätzlich zu der fortlaufenden Auseinandersetzung mit der Unternehmensstrategie, der Geschäftsentwicklung und der Planung ausführlich mit Themen wie Effizienzsteigerungen, weiteren Kostenreduktionen, Management-/Mitarbeiterstrukturen und nicht zuletzt Prozessanpassungen im Bereich der Forschung & Entwicklung sowie in der Lieferkette befasst.

Wie in jedem Jahr haben wir uns auch über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance im Unternehmen beraten und die entsprechenden Entwicklungen und Maßnahmen sorgfältig geprüft.

Sowohl der Aufsichtsrat im Plenum, als auch der Prüfungsausschuss und der Technologieausschuss sind regelmäßig mit dem Vorstand zusammengekommen, der zeitnah und umfassend über sämtliche relevanten Punkte berichtet hat. Bei allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen waren wir gemeinsam mit unseren Fachausschüssen unmittelbar eingebunden und berieten den Vorstand aktiv.

Zudem wurde die Geschäftsführung kontinuierlich überwacht, so dass wir uns dabei stets von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit, der Zweckmäßigkeit und der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugen konnten.

Aufsichtsratssitzungen und Inhalte

Der Aufsichtsrat tagte im Jahr 2013 in vier ordentlichen Sitzungen am 27. Februar, 22. Mai, 18. September und 4. Dezember. Nach dem Rücktritt der Herren Dr. Jürgensen und Kuklies, d.h. ab dem 30. Januar, bestand das (weiterhin beschlussfähige) Aufsichtsratsgremium vorübergehend aus vier Personen, die in den ersten beiden ordentlichen Aufsichtsratssitzungen jeweils alle anwesend waren. Am 27. Februar 2013 beschloss der Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Blättchen bis zur Hauptversammlung zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestellen. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat im schriftlichen Umlaufverfahren am 5. März 2013 beschlossen, der Hauptversammlung die Herren Dr. Biagosch und Dr. Komischke als Kandidaten für die Aufsichtsratswahl vorzuschlagen; am 23. Mai wählte die Hauptversammlung die Herren Dr. Biagosch und Dr. Komischke als neue Mitglieder in den sodann wieder sechsköpfigen Aufsichtsrat. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 18. September waren alle sechs Aufsichtsratsmitglieder anwesend, in der letzten ordentlichen Sitzung des Jahres fehlte Herr Dr. Biagosch entschuldigt.

Im Berichtsjahr fanden außerdem drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt, welche am 29. Januar, am 18. Februar und am 23. Mai abgehalten wurden. Gegenstand der Sitzung vom 29. Januar 2013 war schwerpunktmäßig die operative Führung der Gesellschaft. Am 18. Februar stimmte der Aufsichtsrat einvernehmlich dem Ausscheiden von Herrn Hyland aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2013 zu, bestellte Herrn Goetzeler mit Wirkung zum 1. März 2013 zum neuen Mitglied des Vorstands und ernannte ihn zum Vorstandsvorsitzenden. Direkt nach der Hauptversammlung, am 23. Mai, fand eine konstituierende Sitzung des neu zusammengesetzten Aufsichtsrats ohne den entschuldigt fehlenden Herrn Dr. Komischke statt, in der Prof. Dr. Blättchen zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt, Herr Dr. Biagosch in den Technologieausschuss und Herr Prof. Dr. von Rosen in den Prüfungsausschuss berufen wurden.

In Anbetracht seiner 30-jährigen Tätigkeit und seiner Verdienste für das Unternehmen hat der Aufsichtsrat im April entschieden, Herrn Dr. Jürgensen zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats zu ernennen.

In jeder der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden wir vom Vorstand über den jeweiligen Stand der Finanzen, des Risikomanagements, der Personal- und Organisationsstruktur, der verschiedenen Produktentwicklungen und sonstiger operativer Aktivitäten informiert. Wir beschäftigten uns darüber hinaus sehr ausführlich mit Prozessthemen sowohl im Bereich der Forschung & Entwicklung als auch in der Produktion sowie in der gesamten Lieferkette und im Service. Hier wurden auch produkt- und länderspezifische Aspekte berücksichtigt. Ein besonderes Augenmerk legten wir auf die aufgrund der weiterhin ausstehenden Erholung der Nachfrage in den für AIXTRON relevanten Märkten notwendig gewordenen strukturellen und organisatorischen Anpassungen. Seit der Mai-Sitzung wurden diese Themen insbesondere im Rahmen der Ziele des neu aufgesetzten 5-Punkte-Programms behandelt: 1) Fokus Kunde, 2) Technologie und Produkte, 3) Effizienz, 4) Finanzielle Performance, 5) Führungsverhalten und Kultur.

Anhand von jeweils aktualisierten Prognoseberichten und Geschäftsentwicklungsplänen konnten wir uns während der Sitzungen auch ein ausreichendes Bild von der kurz-, mittel- und langfristigen Unternehmensstrategie und Planung (v.a. Ziele, Strategie und Taktiken) für den gesamten AIXTRON Konzern machen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Budgetplanungen wurden dabei erläutert und begründet.

Die Aktienkursentwicklung, Analystenerwartungen zur AIXTRON Aktie, Auskünfte über die Aktionärsstruktur sowie die Entwicklung des US-Dollars gegenüber dem Euro und der damit verbundene Einsatz von Finanzinstrumenten zur Absicherung gegen Währungsrisiken (Hedging-Strategie) gehörten ebenfalls zu den Punkten, die regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen behandelt wurden.

Zwischen den Sitzungen erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft. Über ein geschütztes Intranetportal für den Aufsichtsrat standen weitere Dokumente und Informationen zur Verfügung, wie interne Kontrollberichte, Sitzungsprotokolle, Firmenpräsentationen, Analystenreports, Konsensus-Schätzungen, Presseberichte und die AIXTRON Finanzberichte. Weiterhin ließen sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, die Vorsitzende des Technologieausschusses sowie ich als Aufsichtsratsvorsitzender in zahlreichen Telefonaten und persönlichen Gesprächen vom Vorstand zeitnah und umfassend über wichtige Entwicklungen und anstehende Entscheidungen informieren. Im Rahmen dieser Telefonate und Gespräche habe ich mit dem Vorstand auch regelmäßig Themen wie Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance diskutiert.

Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat rechtzeitig sämtliche zustimmungspflichtigen Geschäfte vor. Nach gründlicher Beratung und Prüfung erteilten wir, dort wo angemessen, unsere Zustimmung.

In der ersten ordentlichen Sitzung des Jahres, am 27. Februar 2013, wurden der Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2012, der Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2012 sowie die jeweiligen Lageberichte (einschließlich des Risikoberichts) mit dem Bericht des Abschlussprüfers und des Prüfungsausschusses über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung in deren Gegenwart eingehend erörtert, sodann festgestellt und gebilligt. Der von der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC) vorgeschriebene Jahresbericht in Form 20-F wurde ebenfalls erörtert und zur Veröffentlichung freigegeben. Darüber hinaus wurden verschiedene Beschlüsse bezüglich der auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 zu behandelnden Themen gefasst. Der Aufsichtsratsbericht sowie der Corporate Governance Bericht mit Entsprechenserklärung wurden in derselben Sitzung erörtert und zur Veröffentlichung im Geschäftsbericht freigegeben. Daneben wurden Änderungsvorschläge zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrats diskutiert und vorgenommen.

In der Sitzung vom 22. Mai 2013 wurde das weitere Vorgehen in einer rechtlichen Auseinandersetzung mit einem Kunden diskutiert und die Einleitung von notwendig werdenden gerichtlichen Schritten genehmigt. Ebenfalls wurde eine nur die Fassung betreffende Änderung der Satzung (wonach Bekanntmachungen der Gesellschaft im „Bundesanzeiger“ – statt wie nach bisherigem Wortlaut im „elektronischen Bundesanzeiger“ erfolgen) beschlossen.

In der Sitzung vom 18. September 2013 haben wir – vorbehaltlich eines Vorschlags für die genaue Verteilung – die Vergabe von weiteren Aktienoptionen, auch auf internationaler Basis, grundsätzlich genehmigt. Ebenfalls haben wir uns mit der Frage der Aufnahme weiterer Liquidität auseinandergesetzt.

Am 4. Dezember 2013 kam der Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu seiner letzten ordentlichen Sitzung des Jahres zusammen. Hier stimmten wir nach ausführlicher Diskussion dem vom Vorstand vorgelegten Budget für 2014 zu. Dies erfolgte unter der Maßgabe, dass die geplanten Ausgaben regelmäßig überprüft und mit der Geschäftsentwicklung abgestimmt werden. Das Budget beinhaltet u.a. die Umsatz-, Ertrags-, Finanz- und Investitionsplanung sowie die geplante Personalentwicklung. Außerdem gaben wir eine neue Tranche („Tranche 2013“ des Aktienoptionsprogramms 2012) von 800.000 Aktienoptionen frei, die für den Vorstand, Führungskräfte, ausgewählte Schlüsselmitarbeiter und für zukünftig einzustellende, hochqualifizierte Mitarbeiter verwendet werden kann. Außerdem haben wir zur Geschäftsordnung des Vorstands unsere Zustimmung erteilt.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat derzeit drei Ausschüsse, einen Prüfungsausschuss (Audit Committee), einen Technologieausschuss und einen Nominierungsausschuss.

Der Prüfungsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden, Herrn Prof. Dr. Blättchen und den weiteren Mitgliedern Herrn Schindelhauer und Herrn Prof. Dr. von Rosen. Der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Prof. Dr. Blättchen, verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 107 Abs. 4, § 100 Abs. 5 AktG) sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von internen Kontrollverfahren. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Compliance, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Umsetzung der Regelungen gemäß Abschnitt 404 des Sarbanes-Oxley Acts (SOA404). Weiterhin befasst er sich mit der Abschlussprüfung und wacht hier insbesondere über die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Schließlich kümmert er sich um die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten sowie die Honorarvereinbarung. Der Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig über die Arbeit des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat.

In den vier Prüfungsausschuss-Sitzungen des Geschäftsjahres 2013 (26. Februar, 22. Mai, 17. September und 3. Dezember) waren alle Ausschussmitglieder anwesend. Neben der jeweiligen Entwicklung der Finanzlage und -planung befassten sich die Prüfungsausschussmitglieder u.a. mit folgenden Themen:

  • Beauftragung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2013, des HGB Einzelabschlusses, des IFRS Konzernabschlusses, des US- Jahresberichts in Form 20-F, der Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Gesellschaft i.S. § 91 Abs.2 AktG, der Prüfung der internen Kontrollen über die Finanzberichterstattung i.S.v. Section 404 des Sarbanes Oxley Act und der Erstellung eines Management Letters und Feststellungen nach Ziffer 7.2.3 DCGK bei der AIXTRON SE
  • Auswertung der Unabhängigkeitserklärung sowie des „Management Letters“ der Wirtschaftsprüfer (wesentliche Feststellungen der Prüfungen des Jahres- und Konzern-Abschlusses 2012 und des internen Kontrollsystems)
  • Risikofrüherkennung, Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und Risikomanagementberichts
  • Einrichtung eines Compliance-Programms bzw. Teams für die Einhaltung der neuen SEC-Vorschriften (Dodd-Frank-Act)für Konfliktmineralien (z.B. Tantal, Wolfram, Zinn, Gold) und regelmäßige Berichterstattung (SEC Form SD); Anpassungen des Compliance-Handbuchs; quartalsweise Einholung von Compliance-Erklärungen von leitenden Angestellten
  • Ausführliche Erörterung der Sondereffekte in 2013 (u.a. Wertberichtigungen, Drohverlustrückstellungen, Restrukturierungskosten, Umzug ins F&E-Gebäude)
  • Regelmäßige Erörterung der Quartals- und der Halbjahresberichterstattung im Rahmen von Telefonkonferenzen
  • Prüfungsschwerpunkte seitens Deloitte & Touche für die Prüfung des AIXTRON Jahres- und des Konzernabschlusses 2013
  • Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex im Hinblick auf die Vorstandsvergütung und deren Auswirkung auf den Vergütungsbericht der AIXTRON SE

Der Technologieausschuss besteht ebenfalls aus drei Mitgliedern. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der technologischen Marktstellung von AIXTRON, der Einschätzung der Wettbewerbsposition, der IP-Strategie (Intellectual Property), Produktplanungen und Technologieentwicklungen, möglichen Technologieakquisitionen oder sonstigen Diversifikationsthemen. Die Ausschussvorsitzende, Frau Prof. Dr. Denk, berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Tätigkeit des Technologieausschusses.

Im Geschäftsjahr 2013 tagte der Technologieausschuss in vier Sitzungen am 26. Februar, 22. Mai, 17. September und am 3. Dezember, in denen – bis auf die letzte Sitzung, in der Herr Dr. Biagosch entschuldigt fehlte – jeweils alle Ausschussmitglieder anwesend waren. In jeder Sitzung wurden die aktuellen Projektstände bei verschiedenen Produktentwicklungen sowohl im Bereich Verbindungshalbleiter (Compound) als auch im Bereich der Kohlenstoffnanostrukturen sowie in den Bereichen organische Halbleiter und Siliziumhalbleiter besprochen. Ebenfalls hat sich der Technologieausschuss intensiv mit dem bereits erwähnten Projekt zur Implementierung von verbesserten Produktentwicklungsprozessen befasst. Ziel dieses Projekts ist es, eine höhere Verlässlichkeit in Bezug auf Qualität, Zeit- und Budgeteinhaltung bei der Entwicklung neuer Produkte zu erreichen.

Der Nominierungsausschuss unter dem Vorsitz von Herrn Prof. Dr. von Rosen und mit den beiden weiteren Mitgliedern Frau Prof. Dr. Denk und Herrn Schindelhauer, macht im Falle der Neubesetzung von Organmitgliedern Wahlvorschläge an den Gesamtaufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2013 tagte der Nominierungsausschuss am 29. Januar und am 1. März in denen jeweils alle Ausschussmitglieder anwesend waren. In der Sitzung vom 29. Januar wurde beschlossen, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, Herrn Goetzeler ein Angebot für die Position als neuen Vorstandsvorsitzenden zu unterbreiten. In der Sitzung vom 1. März wurde beschlossen dem Aufsichtsrat zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl durch die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Im Zuge der Vorbereitung der Ende Oktober 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung hat der Aufsichtsrat, wie bereits in der Vergangenheit, einen Kapitalmarktausschuss bestehend aus den Herren Schindelhauer, Prof. Dr. Blättchen und Prof. Dr. von Rosen gebildet, und diesem Befugnisse im Zusammenhang mit der Ausnutzung von genehmigtem Kapital zur selbstständigen Entscheidung und Erledigung übertragen. Der Kapitalmarktausschuss hat am 23. Oktober 2013 in einer Telefonkonferenz Herrn Schindelhauer zum Ausschussvorsitzenden gewählt und dem Beschluss des Vorstands vom gleichen Tag über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital 2011 um bis zu EUR 10.223.133,00 zugestimmt. Am 24. Oktober 2013 hat der Kapitalmarktausschuss ferner über den Vorstandsbeschluss vom gleichen Tage zur Festlegung des endgültigen Platzierungsvolumens von 10.223.133 neuen Aktien zu einem Platzierungspreis von EUR 9,90 je neue Aktie beraten und diesem zugestimmt.

Da die Aufgabe des Kapitalmarktausschusses nach Durchführung der Kapitalerhöhung abgeschlossen war, wurde der Ausschuss in der Aufsichtsratssitzung vom 4. Dezember 2013 formal wieder aufgelöst.

Überwachung der Geschäftsführung

Aufgrund der weiterhin ausstehenden Erholung der Nachfrage in den für AIXTRON relevanten Märkten und der dadurch notwendig gewordenen strukturellen und organisatorischen Anpassungen legten wir im Geschäftsjahr 2013 ein gesteigertes Augenmerk auf die sogenannten „Transformation Costs“, d.h. Restrukturierungskosten, Sozialplankosten, Wertberichtigungen des Vorratsbestands und ähnliches, über die wir uns vom Vorstand auch regelmäßig informieren ließen.

Darüber hinaus haben wir uns seit dem Start des 5-Punkte-Programms Anfang Mai in den Aufsichtsratssitzungen die Aktivitäten und Fortschritte des Programms vom Vorstand detailliert erläutern lassen und diese ausführlich diskutiert. Als Hauptziele des Programms sind die folgenden Kernpunkte definiert:

  • die Organisation zu stabilisieren und umzubauen,
  • Kundenzufriedenheit und Produktivität zu verbessern und
  • zu einer nachhaltigen Wertentwicklung zurückzukehren.

Folgende weitere Themen unterlagen der regelmäßigen Kontrolle durch den Aufsichtsrat:

  • Personalentwicklung – „Freiwilligenvereinbarung“ für die Mitarbeiter und jeweiliger Stand der Personalmaßnahmen
  • Projekt zur Implementierung von effizienten Produktentwicklungsprozessen
  • Supply Chain Management Projekt (inkl. Prozessveränderungen z.B. zur Verringerung der Lieferzeiten)
  • Ernennung von „Key Customer Satisfaction Managern“ für strategische Kunden
  • Weiterentwicklung und Gewichtung des AIXTRON Produkt-/Technologieportfolios
  • Fortsetzung und Finanzierung des OLED-Geschäfts
  • Zukünftige M&A-Strategie
  • Mitarbeiterführung, -verantwortung und –kommunikation
  • Geschäftsaussichten- und -entwicklung in Korea und China (persönliche Vorstellung der General Manager von AIXTRON Korea und AIXTRON China)

Von der Möglichkeit, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen (§ 111 Abs. 2 AktG), machten wir auch in diesem Berichtsjahr keinen Gebrauch. Aufgrund der regelmäßigen, intensiven und zufrieden stellenden Berichterstattung durch den Vorstand, der Prüfung durch und die Gespräche mit den Wirtschaftsprüfern sowie der beschriebenen ergänzenden Überwachungsmaßnahmen bestand hierzu keine Veranlassung.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat verfolgt fortlaufend die Entwicklung der Corporate Governance Standards und erstellt zusammen mit dem Vorstand einen gemeinsamen Corporate Governance Bericht. Wir werden den Vorstand auch in Zukunft in seinen Bemühungen unterstützen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vollständig zu entsprechen. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nahm im Berichtsjahr verschiedene Änderungen am Kodex vor. In der aktuellen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG vom Februar 2014 wird mit Ausnahme der vorsorglich erklärten Abweichungen eine vollständige Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex testiert.

Es wurden keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern gemeldet.

Abschlussprüfung und Jahresabschluss

Der Aufsichtsrat beauftragte gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzern-Abschlusses der AIXTRON SE sowie der AIXTRON Gruppe für das Geschäftsjahr 2013.

Gegenstand der Prüfungen waren auch der US-Jahresbericht in Form 20-F und das gemäß SOA implementierte interne Kontrollsystem sowie die Maßnahmen des Vorstands zur frühzeitigen Erkennung von Risiken, die den Erfolg und den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Es wurde ferner unter anderem vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken hat, falls er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Ebenso wie in den Vorjahren war eine solche Feststellung auch im Geschäftsjahr 2013 nicht notwendig.

Der Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2013 und der Lagebericht wurden nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt, der Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2013 und der Konzern-Lagebericht wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der Internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Konzern-Abschluss der Gesellschaft wurden mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Prüfer stellten fest, dass in den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns das laufende Geschäft und die künftige Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zutreffend dargestellt sind.

Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss der AIXTRON SE und Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2013 sowie die Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns) sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer wurden dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Diese Dokumente wurden von uns eingehend geprüft. In der Sitzung des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrates vom 24. Februar 2014, an der auch der Abschlussprüfer der Gesellschaft teilnahm, wurden sowohl der Jahresabschluss der AIXTRON SE als auch der Konzern-Abschluss sowie die jeweiligen Lageberichte unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers detailliert erörtert und diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, die auch das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem bezüglich des Rechnungslegungsprozesses umfassten, und stand dem Prüfungsausschuss bzw. dem Aufsichtsrat für alle ergänzenden Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der von der SEC vorgeschriebene Jahresbericht 2013 „Form 20-F“ wurde ebenfalls erörtert.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer eigenen Prüfung ergaben sich keine Einwendungen gegen den vorgelegten Jahres- und Konzern-Abschluss; der Lage- und der Konzern-Lagebericht stimmen mit unserer eigenen Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern überein. Wir haben uns dem Ergebnis des Abschlussprüfers, mit dem wir inhaltlich voll einverstanden sind, angeschlossen und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzern-Abschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. Februar 2014, gebilligt. Der Jahresabschluss der AIXTRON SE ist damit festgestellt. Der 20-F Bericht für das Geschäftsjahr 2013 wurde zur Veröffentlichung freigegeben.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Wie bereits erläutert, ergaben sich im Geschäftsjahr folgende Veränderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der AIXTRON SE:

Herr Paul Hyland schied zum 28. Februar 2013 aus dem Vorstand und damit auch aus seinem Amt als Vorstandsvorsitzender aus. Am 1. März 2013 trat Herr Martin Goetzeler die Nachfolge von Herrn Hyland als Vorstandsvorsitzender des Unternehmens an.

Am 30. Januar 2013 legten die Herren Dr. Jürgensen und Kuklies ihre Aufsichtsratsmandate nieder. Das Gremium bestand bis zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder aus vier Personen und war weiterhin beschlussfähig. Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 in Aachen Herrn Dr. Andreas Biagosch und Herrn Dr. Martin Komischke zur Wahl vorgeschlagen. Die Wahlvorschläge wurden von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit angenommen.

Dank des Aufsichtsrats

Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren persönlichen Einsatz und ihre Loyalität in einem schwierigen Geschäftsjahr, das von einer weiter sehr niedrigen Marktnachfrage und einer dadurch notwendig gewordenen Restrukturierung geprägt war und uns damit erneut vor große Herausforderungen gestellt hat. Wir danken, speziell vor dem Hintergrund der Restrukturierung und des damit einhergehenden Personalabbaus insbesondere auch den Mitarbeitervertretern für die konstruktive Zusammenarbeit mit den Organen der Gesellschaft. Gleichermaßen gilt unser Dank den Aktionären für ihre Unterstützung und das nachhaltige Vertrauen in die AIXTRON SE.

Herzogenrath, im Februar 2014
AIXTRON SE

Kim Schindelhauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats